大盜與愛國流氓

大股東兼CEO的企業家叫小股東閃開,雖則霸氣粗鄙,總算可以理解,接受與否是另一回事。但CEO將大股東踢開,擅自轉移公司資產至自己名下,卻仍可理直氣壯,聲稱一切為公司着想,就使人大開眼界,更何況所涉及的全是世界知名企業。背後原因,除了說不清的個人品格與利益因素外,原來又是特殊的大陸國情需要。

今年五月,「雅虎」Yahoo在向美國證劵交易委員會提交的季度報告中,首次披露其作為大股東持有39%股權的「阿里巴巴集團」,已經將旗下最值錢的資產「支付寶」的所有股權轉移往CEO馬雲控制的一家新成立的「浙江阿里巴巴電子商務公司」中。雅虎翌日再發聲明,表示阿里巴巴此舉並未知會董事會或股東(包括另一股東「軟銀」SoftBank),也未獲得批准。換句話說,如果雅虎所言屬實,馬雲便盜竊了「支付寶」的股權,指控嚴重。

雅虎股價在科網股狂潮中,曾於2000年1月創下五百美元紀錄。但到今天,雅虎最值錢的資產,就是阿里巴巴股權。消息一出,可以想像,雅虎股價受壓,至六月底止共下跌約百分之二十,更被股東以「涉嫌虛假聲明及訊息遺漏」罪名告上法庭。

雅虎是事件中的受害人,卻是最大股東,與軟銀加起來共持有阿里巴巴集團68.3%股權,而且,照道理看,是非黑白,清楚不過,但總好像奈何不了與管理團隊合共只持有31.7%股權的馬雲,在正常的商業世界,真是怪事,但發生在大陸,就要以特殊國情考慮。正如韓寒所說,邏輯分兩種:邏輯與中國邏輯。明白這點,不知楊致遠會否好過些?

事源於2005年8月,雅虎以「雅虎中國」再加十億美元,入股阿里巴巴集團,換取40%股權(後經稀釋至39%)及35%股東投票權。至於另一股東軟銀,分別於2000年10月及2004年10月以天使投資人(Angel Investor)身份共投資八千萬美元,後來於雅虎入股時已部份套現一億八千萬美元,股權經稀釋後再增持,到子公司「阿里巴巴」於2007年11月在香港上市(1688.hk)後,軟銀的股權一直維持在29.3%。阿里巴巴集團持香港上市的阿里巴巴73.28%。

當年引入雅虎,其中一個目的,就是要鞏固阿里巴巴在中國電子商務的壟斷地位,與eBay競爭,無論今天事後馬雲如何不想承認,但雅虎的加入與所提供的資金,的確是後來成功的催化劑,使當時年收入僅一億美元的阿里巴巴敢宣佈「淘寶網」永遠免費,而eBay也於雅虎入股阿里巴巴後翌年宣佈將業務賣給李嘉誠旗下的Tom,全面撤出中國市場。

根據投資協議,到2010年10月,雅虎的投票權會按股權回復正常至39%,而馬雲及管理團隊的投票權屆時亦從35.7%下降至按股權比例的31.7%。另外,自2010年10月起,雅虎會在董事會增加一席(原董事會有四席:雅虎的楊致遠、軟銀的孫正義、阿里巴巴的CEO馬雲及CFO蔡崇信),即雅虎與馬雲及管理團隊分別委任二席,軟銀仍是一席不變。換句話說,馬雲在阿里巴巴的絕對控制地位會改變,甚至CEO職位也可能不保。

黑白分明的事,雖然背後錯綜複雜,但依然黑白分明,說穿了,只是利益。一切問題的伏筆,其實就是源自馬雲自視為英雄背後的不安全感。這也是創投不時遇到的問題,投資標的成功前所扮演的天使投資人如何過渡成功?有時,問題會來自成功企業家的心理素質,他們自視為英雄,只能當老大,不會甘心屈居老二。剛巧,特殊國情提供了機會。

根據馬雲於六月十四日的記者會解釋,因大陸央行於2009年4月要求支付企業做備案登記,阿里巴巴管理層意識到外資公司可能會有問題,便自行於2009年6月將支付寶70%股權轉至屬於內資企業的浙江阿里巴巴。事後,於2009年7月24日的董事會紀要亦有授權管理層去調整集團股權結構,以獲取所需的支付牌照。這正是馬雲手中的籌碼,聲稱有獲得授權,但無說明授權是否帶有限制。

2010年6月,大陸央行公佈《非金融機構支付服務管理辦法》,其中有對外資資格與條件列出要求,由人民銀行另行規訂,報國務院批准。據報導,支付寶的管理層認為外資申請不易,便決定將餘下的30%股權也轉給浙江阿里巴巴,成為純屬內資企業,並於當年12月正式申請牌照。據說,至此,雅虎與軟銀是知情並認可的,並與馬雲簽訂了VIE(Variable Interest Entity)協議控制合約,即成立純屬內資企業獲取營運牌照,但由外資公司通過有關協議實際控制內資公司,而並非依股權控制。

今年三月,馬雲以央行要求為理由,發出聲明,表示浙江阿里巴巴是支付寶唯一實際控制人,並無境外投資人通過協議安排控制支付寶,然後,單方面終止協議控制,支付寶不再與雅虎及軟銀有任何關係,成為馬雲個人名下的私人企業。馬雲表示這樣做是為了公司好,而且早就想買回雅虎持有的股權,並願意補償雅虎與軟銀,但主導權已握在手中。

其實,以VIE協議控制的方式投資,屬大陸特殊國情政策下的權宜產物,是潛規則一種,不同行業,只要涉及外資與內資條件有別,就會出現。以往,不知有多少港商與臺商繞道借人頭以內資身份投資大陸企業或房產後,被人頭報以「先生貴姓?」後賴帳不認,損失慘重。據說,現時所有拿到外資融資的互聯網企業,幾乎全都是這類VIE結構,馬雲為了個人利益計算,戳穿了行業的生存模式。

當然,默許與嚴查,股掌間,控之在我,這也是大陸政府保證控制的一種手段,自己人較容易動手。以前未崛起,要依靠外資,甚麽條件也行,有法令而不執行,但外資先天犯了法,一齊坐連。到條件改變後,法令有需要時便嚴厲執行,道理上就立於不敗之地。所謂「端起碗吃肉,放下筷子罵娘」,就是這意思。

馬雲自稱網絡狂人、瘋子,受到很多陸客崇拜。這次事件之後,雖然被外資質疑其誠信,但竟被冠以「愛國流氓」封號,真是莫名其妙得令人哭笑不得。愛國為大,耍流氓,不將外資趕盡殺絕,好像已是外資祖上幾輩子修來的福氣。

阿里巴巴,不就是大盜的故事嗎?

 

筆者: 水采田

曾任香港政黨的經濟顧問、BBC及美國之音的客座中國經濟顧問、香港前三大證券公司主管、國際創投基金創辦人等,其文筆生動詼諧,趨勢觀察遍及世界,專業素養與人文關懷兼具。在處處追求金錢利益的投資市場中,人文關懷投資家用另類的角度讓投資人看到更大的投資回報。

分享這個職位上

2 評論

  1. 感謝版大的分享…
    看完了一篇爾虞我詐的大亂鬥…不禁小弟心中產生了一個很大的問題…
    現下台企到大陸投資的上市櫃公司…這些公司在大陸算是內資還是外資…
    如果那天大陸國務院不給面子…不認帳…
    阿里巴巴這件事不知會否全面性的上演…
    想想…也真的很可怕耶!

    • 也不算爾虞我詐,雅虎基本上沒做甚麼,而且,當年投資是送上大溢價讓大部分創投賺大錢退場,楊致遠只是以為一切會按協議順利當上真正老大,也相信一紙VIE合約能避開大陸政策流彈。連雅虎也無可奈何犯上低級錯誤,真沒話說。

提交評論

Content Protected Using Blog Protector By: PcDrome.